Entrou em vigor no último dia 15, a Instrução Normativa DREI nº 79, que regulamenta a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas, em atenção às disposições propostas pela Medida Provisória nº 931/2020, publicada em 30 de março de 2020.
A IN 79 prevê duas modalidades: a semipresencial, na qual os acionistas, sócios ou associados, conforme o caso, podem participar e votar presencialmente ou à distância, mediante o envio de um boletim e/ou atuação remota, via sistema eletrônico. E a modalidade digital, na qual todos podem participar e votar à distância, mediante o envio do boletim e/ou atuação remota.

A Instrução Normativa estabelece que a sociedade deverá providenciar uma série de garantias relacionadas ao sistema eletrônico adotado, como por exemplo, segurança e confiabilidade do sistema, registro de presença de sócios, preservação do direito de participação e exercício de direito de voto, e a possibilidade de visualização de documentos discutidos e apresentados durante a reunião.

A convocação não poderá deixar de informar se a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital; a forma como os acionistas, sócios ou associados poderão participar e votar a distância; e a lista de documentos exigidos para que os acionistas, sócios ou associados, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos.

Neste mesmo sentido, é a Medida Provisória 931, editada no final de março, que permite que as assembleias gerais ordinárias de acionistas sejam adiadas em até sete meses após o fim dos exercícios sociais das companhias. Assim, para a maioria das empresas, a data final para a realização dos conclaves será 31 de julho.
A MP 931 também prevê que, em companhias abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, a depender de regulamentação pelos órgãos responsáveis. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) também poderá autorizar a realização de assembleia digital.

De acordo com a MP, os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização do conclave ou até que ocorra a reunião do conselho de administração. Além disso, o conselho de administração de empresas públicas ou de economia mista e suas subsidiárias poderá deliberar assuntos urgentes de competência da assembleia geral, que deverá ser ratificado por assembleia posteriormente (cláusula ad referendum).

Ainda segundo o documento, até que a assembleia geral ordinária seja realizada, o conselho de administração ou a diretoria poderão, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos.

Por fim, o a MP também permite que excepcionalmente durante o exercício de 2020, a CVM poderá prorrogar os prazos estabelecidos na lei 6.404. O regulador também poderá definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.

“As referidas medidas já eram esperadas pelas empresas, considerando a imposição legal de realização das assembléias gerais até o final de abril, e foram editadas a tempo de ajudar as empresas a adotar as medidas necessárias à correta realização destas. Além disso, ambos os dispositivos, criados em razão do Coronavirus, possivelmente possibilitarão uma maior participação em reuniões e assembleias mesmo depois do fim do período de resguardo. Por fim, mesmo as associações e demais entidades não abrangidas por nenhuma dessas normas, devem ser beneficiadas por entendimentos semelhantes ao organizar suas reuniões”, comenta o advogado Raphael Zaroni, sócio do Zaroni Advogados.